ALGEMENE VOORWAARDEN COVADES

1. Definities en interpretatie

1.1  Deze Algemene Voorwaarden gaan over “Covades”, zijnde  de besloten vennootschap Covades B.V. statutair gevestigd te Lelystad,  KVK nummer 69378797.
1.2  De Algemene Voorwaarden hebben betrekking op alle diensten en werkzaamheden van  Covades.
1.3  Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijk persoon waarmee Covades een Overeenkomst heeft of mee gaat sluiten.
1.4  Overeenkomst: een schriftelijke overeenkomst tussen Covades en Opdrachtgever die tot stand komt op de wijze zoals beschreven in artikel 3.3
1.5  Project: een in de Overeenkomst beschreven project.
1.6 Partijen: Covades en Opdrachtgever gezamenlijk, of afzonderlijk als “Partij”.
1.7  Traject: een in de Overeenkomst beschreven traject.
1.8  Werknemer: een werknemer van Opdrachtgever.
1.9  In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen uit de Algemene Voorwaarden en de bepalingen in een Overeenkomst prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst.

2. Toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en aanbiedingen van Covades en op alle door en met Covades gesloten Overeenkomsten.
2.2  De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3  Afwijkingen op en aanvullingen van de Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig, indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn bevestigd.
2.4  Indien een bepaling uit deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden van kracht blijven. Partijen zullen in overleg treden om nieuwe (vervangende) bepalingen overeen te komen.

3. Offertes en de totstandkoming van een Overeenkomst

3.1  Offertes van Covades zijn geldig gedurende een periode van twee (2) maanden na offertedatum, tenzij in de offerte anders is vermeld.
3.2  Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de aan Covades verstrekte gegevens waarop Covades een aanbieding baseert.
3.3  Een Overeenkomst komt tot stand door de schriftelijke aanvaarding van de offerte of de conceptovereenkomst. 

4. Diensten

4.1  Covades zal de in de Overeenkomst overeengekomen diensten aan Opdrachtgever verlenen.
4.2  Covades zal de diensten op basis van een inspanningsverbintenis met zorg uitvoeren volgens de in de Overeenkomst vastgelegde afspraken, procedures en termijnen.  Termijnen zijn nimmer fatale termijnen, met uitzondering van betalingstermijnen en indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is afgesproken.
4.3  Covades is gerechtigd bij de uitvoering van haar werkzaamheden derden in te schakelen met inachtneming van de hiervoor geldende eisen.
4.4  Bij wijzigingen in wet- en regelgeving welke relevant zijn voor een Overeenkomst tussen Partijen en die nieuwe verplichtingen met zich meebrengt, worden de Diensten, verricht door Covades op grond van deze nieuwe verplichtingen, geacht per direct deel uit te maken van de oorspronkelijke Overeenkomst. Opdrachtgever is verplicht alle uit de wijziging, als bedoeld in dit artikel 4.4, voortvloeiende (extra) kosten aan Covades te voldoen onverminderd de overige reeds overeengekomen betalingsverplichtingen.
4.5  Daarnaast is Covades gerechtigd om op enig moment overeengekomen Diensten te wijzigen door middel van een schriftelijke mededeling aan Opdrachtgever. Een dergelijke wijziging zal echter niet eerder van toepassing zijn dan vier (4) weken na de dagtekening van de schriftelijke mededeling. Opdrachtgever heeft in dit geval het recht om de overeenkomst te beëindigen met inachtneming van het bepaalde in artikel 9.4.

5. Informatie

5.1  Opdrachtgever informeert Covades tijdig en juist over wijzigingen in gegevens en omstandigheden zodat Covades de Overeenkomst uit kan voeren. Wijzigingen in gegevens of omstandigheden die van invloed (kunnen) zijn op de uitvoering van de Overeenkomst door Covades, zullen steeds zo spoedig mogelijk door Opdrachtgever worden doorgegeven.
5.2  Covades verplicht zich om alle inspanningen te doen om geautomatiseerde systemen te beveiligen en om het online verwerken en verzenden van gegevens zo betrouwbaar en veilig mogelijk te laten verlopen. volgens de richtlijnen van de  Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).

6. Tarieven en indexering

6.1  Alle door Covades in de Overeenkomst genoemde tarieven zijn uitgedrukt in euro’s en zijn exclusief BTW en exclusief andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
6.2  Covades richt zich bij doorverwijzingen zo veel mogelijk op door de zorgverzekeraar gecontracteerde zorg. Dit betekent dat de zorgverzekeraar van uw werknemer de zorgkosten vergoed. Zodra de zorgverzekeraar de kosten vergoed wordt er, indien geen of deels gebruik is gemaakt van het eigen risico, aanspraak gemaakt op het eigen risico van uw medewerker.
6.3   Covades is gerechtigd om de overeengekomen prijzen ingaande 1 januari van ieder kalenderjaar– zo nodig achteraf – te indexeren overeenkomstig prijsontwikkelingen gebaseerd op het door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) gepubliceerde consumentenprijsindexcijfer (CPI). Om de CPI te bepalen wordt het gemiddelde over de periode Oktober (n-2) tot September (n-1) aangehouden met een minimum van 0%. Communicatie over de nieuwe indexering vindt plaats voor het eind van elk jaar en is van kracht per 1 januari van elk nieuw kalenderjaar.

7. Facturering en betaling

7.1  Facturering van het (basis)abonnement vindt eenmaal per jaar voorafgaande aan de dienstverlening plaats
7.2  Facturering van verrichtingen vindt maandelijks achteraf plaats.
7.3  Betaling van facturen dient te geschieden binnen dertig  (30) kalenderdagen na factuurdatum op de door Covades aangegeven bankrekening.
7.4   Indien Opdrachtgever de juistheid van de factuur betwist, dient er - schriftelijk en gemotiveerd – binnen twintig (20) werkdagen na factuurdatum bezwaar aangetekend te worden. Opdrachtgever is niettemin gehouden tot betaling van het niet-betwiste gedeelte conform het bepaalde in artikel 7.3.
7.5  Opdrachtgever is niet gerechtigd om haar betalingsverplichtingen jegens Covades op te schorten of om over te gaan tot verrekening van facturen van Covades met hetgeen zij te vorderen heeft of meent te vorderen te hebben.

 8. Gevolgen van niet of niet tijdige betaling

8.1  Bij overschrijding van de betalingstermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim.
8.2  Vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot aan de dag van volledige betaling, is Opdrachtgever aan Covades de wettelijke handelsrente verschuldigd.
8.3  Voorts is Opdrachtgever de in redelijkheid door Covades gemaakte kosten voor invordering van het door de Opdrachtgever verschuldigde, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke kosten (waaronder begrepen de kosten van zowel interne als externe rechtsbijstand) verschuldigd ter hoogte van vijftien procent van het verschuldigde bedrag, met een minimum van € 500,00 (zegge: vijfhonderd euro).
8.4  Onverminderd de overige rechten en vorderingen van Covades,  is Covades - in het geval dat Opdrachtgever in verzuim is op grond van artikel 8.1 - gerechtigd de te leveren Diensten op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden op grond van artikel 9.2. Duidelijkheidshalve zij vermeld dat opschorting van de overeengekomen Diensten de verplichting van Opdrachtgever om de openstaande facturen te voldoen onverlet laten.
8.5  Ter voorkoming van twijfel zij vermeld dat Covades niet aansprakelijk is voor enige schade die (mede) het gevolg is of samenhangt met de opschorting van Diensten door Covades.

9. Duur en beëindiging van de Overeenkomst

9.1  De Overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van totstandkoming ervan (de “Initiële Duur”), tenzij schriftelijk anders is bepaald. Na de initiële duur wordt de Overeenkomst  automatisch verlengd met opvolgende periodes van tenminste één (1) jaar, tenzij een van de Partijen de Overeenkomst opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) kalendermaanden tegen het einde van de alsdan geldende looptijd. Opzegging van de Overeenkomst dient schriftelijk per post, met gelijktijdige kopie per e-mail, te gebeuren.
9.2  Covades is gerechtigd om de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder gehouden te zijn om enigerlei schade of kosten te vergoeden, indien:

1. Opdrachtgever failliet is gegaan of surseance van betaling aanvraagt;
2. Executoriaal beslag op zaken of vorderingen van Opdrachtgever is gelegd en dit beslag niet binnen 14 dagen is opgeheven;
3. Opdrachtgever (rechtspersoon) wordt ontbonden of geliquideerd;
4. Opdrachtgever (natuurlijk persoon) onder curatele wordt gesteld of overlijdt;
5. Opdrachtgever geen zorg heeft gedragen voor overeenstemming van de Ondernemingsraad of van de personeelsvertegenwoordiging van de onderneming van de Opdrachtgever, als bedoeld in artikel 27 van de Wet op de Ondernemingsraden in combinatie met artikel 12 van de Arbeidsomstandighedenwet;
6. Opdrachtgever haar ondernemingsactiviteiten naar het buitenland verplaatst;
7. de overwegende zeggenschap binnen Opdrachtgever dusdanig wijzigt dat 50% of meer van de zeggenschap komt te rusten (bijvoorbeeld via aandelenoverdracht, aandelenuitgifte, fusie of splitsing) bij een derde partij, dat wil zeggen een partij die ten tijde van het aangaan van de overeenkomst nog geen belang of zeggenschap had (binnen de onderneming van) Opdrachtgever.

9.3  Indien zich een situatie voordoet of dreigt voor te doen als omschreven in artikel 9.2 is Opdrachtgever verplicht Covades daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen.
9.4  Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen indien Covades besluit de overeengekomen Diensten te wijzigen conform het bepaalde in artikel 4.5. Voornoemde opzegging dient Opdrachtgever binnen vier (4) weken, na de schriftelijke mededeling door Covades van de voorgenomen wijziging(en), schriftelijk  aan Covades mede te delen. Duidelijkheidshalve zij hierbij vermeld dat indien Opdrachtgever de Overeenkomst niet binnen voornoemde termijn opzegt, Opdrachtgever de Overeenkomst uitsluitend kan opzeggen met inachtneming van het bepaalde in artikel 9.1. 

10. Verhindering en annulering

10.1  Onder verhindering wordt verstaan het niet reageren of het niet verschijnen van de (ex) werknemer waardoor Covades niet in staat is haar Diensten te leveren en komt te allen tijde voor rekening en risico van Opdrachtgever.
10.2  Een afspraak betreffende één individuele (ex) werknemer dient (ongeacht de datum van herstelmelding) uiterlijk vierentwintig (24) uur voor het afgesproken tijdstip te worden geannuleerd. Wanneer de annulering niet volgens de in 10.2. procedure heeft plaatsgevonden wordt 100% van de overeengekomen vergoeding in rekening gebracht.
10.3  Een afspraak met meerdere (ex) werknemers (zoals bijvoorbeeld een training, PMO, update RI&E, coaching, intervisie, etc.) dient tenminste 14 dagen voor de afgesproken dag geannuleerd te worden. In geval van annulering na 14 dagen en voor 7 kalenderdagen voor de afgesproken dag wordt 50% van de overeengekomen vergoeding in rekening gebracht. In geval van annulering na 7 dagen voor de afgesproken dag wordt 100% van de overeengekomen vergoeding in rekening gebracht.

11. Aansprakelijkheid

11.1  De aansprakelijkheid van Covades jegens Opdrachtgever, daaronder begrepen schade door dood of lichamelijk letsel, is beperkt tot het bedrag dat door de  (aansprakelijkheids)verzekeraar van Covades wordt uitgekeerd. Indien de verzekeraar van Covades om welke reden dan ook niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Covades beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever gedurende 12 maanden voorafgaande aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Covades heeft betaald.
11.2  Covades is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder (maar niet beperkt tot) gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van goodwill, schade als gevolg van bedrijfsstagnatie of gemiste ondernemingskansen.
11.3  De in artikel 11.1 opgenomen beperking van aansprakelijkheid komt te vervallen, indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Covades of haar medewerkers.
11.4  Ter voorkoming van twijfel zij vermeld dat Covades niet aansprakelijk is voor enige schade die (mede) het gevolg is van het niet (juist, tijdig of volledig) nakomen door Opdrachtgever van verplichtingen rustend op Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden, opgenomen in de werkafspraken of op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving. Onder deze verplichtingen vallen in ieder geval, doch niet uitsluitend, het op de juiste wijze verstrekken van alle relevante informatie aan Covades en het naleven van de door Covades gestelde -dan wel wettelijke termijnen. Covades is voorts niet aansprakelijk voor schade die (mede) veroorzaakt is door het niet (juist, tijdig of volledig) opvolgen door Opdrachtgever van instructies en adviezen van Covades of door haar ingeschakelde derden.

12. Overmacht

12.1  Covades is niet aansprakelijk voor het niet, niet tijdig of niet volledig nakomen van haar verplichtingen indien er sprake is van overmacht.  Van overmacht is sprake in geval van, maar niet uitsluitend, oorlog, oorlogsgevaar en oproer, terroristische aanslagen of dreigingen, natuurrampen, belemmerende maatregelen van binnenlandse en buitenlandse overheden, sabotage, (algehele) werkstaking, bedrijfsbezetting, vervoersstremmingen, tekortkomingen van leveranciers van goederen en/of diensten, computer- of elektronicastoringen, bedrijfsstoring zoals brand, het verloren gaan van gegevens, stroomuitval, bedrijfsongeval, epidemieën en pandemieën (waaronder Covid19 en varianten/mutaties daarvan).
12.2  Indien Covades niet aan haar verplichtingen kan voldoen, of zij redelijkerwijs verwacht hieraan niet te kunnen gaan voldoen, als gevolg van overmacht, is zij gehouden Opdrachtgever daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen. In voornoemd geval wordt de uitvoering van de Overeenkomst opgeschort zolang de oorzaak van de overmacht uitvoering door Covades onmogelijk maakt, zonder dat Opdrachtgever aanspraak kan maken op schadevergoeding, onverlet de verplichting van Covades om zich in te spannen de oorzaak van de situatie van overmacht weg te nemen.
12.3  Indien Covades gedurende een periode langer dan twee maanden door overmacht verhinderd is de verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst na te komen, of vanaf het moment dat vaststaat dat de toestand van overmacht langer dan twee maanden zal duren, is elk van de Partijen bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen. Alsdan zullen Partijen overgaan tot finale afrekening, een en ander met inachtneming van artikel 12.1.

13. Verbod op overname personeel

13.1  Opdrachtgever is niet gerechtigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Covades tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en binnen één (1) jaar na beëindiging daarvan, om welke reden dan ook, werknemers van Covades of door Covades ingeschakelde derden die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de werkzaamheden, (i) in dienst te nemen, (ii) met hen over indiensttreding te onderhandelen en/of (iii) op andere wijze dan contractueel met Covades overeengekomen direct of indirect werkzaam te laten zijn.
13.2  Bij overtreding van het bepaalde in artikel 13.1 van deze Overeenkomst verbeurt Opdrachtgever ten gunste van Covades een terstond, zonder sommatie of ingebrekestelling opeisbare boete ter hoogte van het bruto jaarsalaris van de betrokken werknemer, met een minimum van € 50.000 (zegge: vijftigduizend euro), per overtreding, onverminderd alle andere rechten van Covades.

14. Toepasselijk recht en geschillen

14.1  Deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst worden beheerst door Nederlands recht.
14.2  Alle geschillen met betrekking tot de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden, of die daarmee verband houden, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Lelystad, niet tegenstaande het recht van Partijen om hoger beroep of cassatie in te stellen.